Czy naruszenie RODO to nieuczciwa konkurencja? AMI vs Meta

Czy systematyczne naruszanie przepisów o ochronie danych osobowych może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji? Na tak postawione pytanie twierdząco odpowiedział Sąd Handlowy nr 15 w Madrycie w wyroku z 19 listopada 2025 r. w sprawie AMI przeciwko Meta Platforms Ireland Limited (sygn. 109/2024). Orzeczenie to zasługuje na uwagę nie tylko ze względu na bezprecedensową wysokość zasądzonego odszkodowania (ponad 540 mln EUR), ale przede wszystkim dlatego, że dostarcza argumentacji możliwej do wykorzystania również na gruncie polskiej ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Okoliczności powstania sporu

Stan faktyczny miał specyficzny charakter. Hiszpańskie stowarzyszenie mediów AMI (Asociación de Medios de Información), reprezentujące 86 wydawców prasowych, agencji informacyjnych i stacji radiowych, pozwało Meta Platforms Ireland Limited – operatora Facebooka i Instagrama. Zarzut nie dotyczył jednak naruszenia praw autorskich do treści medialnych ani też naruszenia praw wydawców prasowych. Powodowie twierdzili, że Meta – systematycznie naruszając RODO w okresie od 25 maja 2018 r. do 31 lipca 2023 r. – uzyskała nieuczciwą przewagę konkurencyjną na rynku reklamy cyfrowej.

Logika argumentacji była następująca: Meta, wykorzystując dane osobowe milionów użytkowników bez ważnej podstawy prawnej, była w stanie oferować reklamodawcom znacznie skuteczniejszą reklamę spersonalizowaną niż konkurenci działający zgodnie z prawem. W efekcie przychody z reklamy cyfrowej – zamiast trafiać do wydawców prasowych prowadzących działalność online – koncentrowały się u operatora platform społecznościowych.

Naruszenie prawa jako czyn nieuczciwej konkurencji w prawie hiszpańskim

Podstawą prawną powództwa był art. 15 hiszpańskiej ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z 1991 r. (Ley 3/1991 de Competencia Desleal, dalej: LCD). Przepis ten przewiduje dwie odrębne podstawy odpowiedzialności, które warto dokładnie przytoczyć.

Art. 15 ust. 1 LCD stanowi:

„Za nieuczciwe uważa się korzystanie na rynku z przewagi konkurencyjnej uzyskanej poprzez naruszenie przepisów prawa. Przewaga musi być znacząca.”

(„Se considera desleal prevalerse en el mercado de una ventaja competitiva adquirida mediante la infracción de las leyes. La ventaja ha de ser significativa.”)

Art. 15 ust. 2 LCD natomiast przewiduje:

„Za nieuczciwe uważa się również samo naruszenie norm prawnych, których przedmiotem jest regulacja działalności konkurencyjnej.”

(„Tendrá también la consideración de desleal la simple infracción de normas jurídicas que tengan por objeto la regulación de la actividad concurrencial.”)

Różnica między tymi podstawami jest istotna. Art. 15 ust. 1 LCD wymaga wykazania trzech przesłanek: (1) naruszenia prawa, (2) uzyskania znaczącej przewagi konkurencyjnej oraz (3) związku przyczynowego między naruszeniem a przewagą. Dotyczy on norm „neutralnych konkurencyjnie” – takich jak przepisy o ochronie danych osobowych – których naruszenie może być uznane za czyn nieuczciwej konkurencji tylko wtedy, gdy daje sprawcy nieuczciwą przewagę wobec konkurentów postępujących zgodnie z prawem.

Art. 15 ust. 2 LCD ma inną konstrukcję. Odnosi się do norm stricte konkurencyjnych (jak art. 102 TFUE zakazujący nadużywania pozycji dominującej). W tym przypadku już samo naruszenie (la simple infracción) jest deliktem, a przewaga jest domniemana. Wymaga jednak uprzedniego zdefiniowania rynku właściwego i wykazania pozycji dominującej.

Sąd uwzględnił powództwo na podstawie art. 15 ust. 1 LCD. Powództwo oparte na art. 15 ust. 2 LCD zostało oddalone – powodowie nie przedstawili bowiem dowodu z opinii biegłego pozwalającego na zdefiniowanie rynku właściwego, co uniemożliwiło wykazanie nadużycia pozycji dominującej.

Naruszenia RODO stwierdzone przez sąd

Aby móc zastanawiać się nad istnieniem nieuczciwej przewagi, sąd musiał najpierw stwierdzić naruszenie prawa. Oparł się przy tym na prawomocnych decyzjach irlandzkiej Komisji Ochrony Danych (Data Protection Commission) z 31 grudnia 2022 r., wydanych w następstwie wiążących decyzji Europejskiej Rady Ochrony Danych nr 3/2022 (dotyczącej Facebooka) i nr 4/2022 (dotyczącej Instagrama).

Stwierdzone naruszenia obejmowały pięć kategorii:

Po pierwsze, naruszenie art. 6 ust. 1 lit. b) i f) RODO. Meta początkowo powoływała się na „niezbędność do wykonania umowy” jako podstawę prawną przetwarzania danych do celów reklamy behawioralnej. Od 5 kwietnia 2023 r. Meta zaczęła powoływać się na „prawnie uzasadniony interes” administratora. Sąd, powołując się na wyrok TSUE z 4 lipca 2023 r. w sprawie C-252/21 (Meta Platforms i inni), stwierdził, że pierwsza podstawa może dotyczyć tylko przetwarzania danych w zakresie, w jakim jest to ściśle niezbędne dla świadczenia usługi. Jeżeli chodzi o drugą podstawę użytkownik sieci społecznościowej nie będzie racjonalnie oczekiwać, że bez jego zgody operator tej sieci będzie przetwarzał jego dane osobowe w celu personalizacji reklamy. W takiej sytuacji interesy i prawa podstawowe użytkownika przeważają nad interesem operatora w personalizacji reklamy, przez którą finansuje on swoją działalność.

Po drugie, naruszenie art. 5 ust. 1 lit. a) RODO – zasad przejrzystości i rzetelności – poprzez niejasne informowanie użytkowników o podstawie prawnej przetwarzania.

Po trzecie, naruszenie art. 5 ust. 1 lit. c) RODO – zasady minimalizacji danych – poprzez masowe, uogólnione i nieróżnicowane gromadzenie danych wykraczające poza to, co niezbędne do realizacji celów przetwarzania. Sąd powołał się tu na Trybunał Sprawiedliwości UE, który w wyroku z 4 października 2024 r. w sprawie C-446/21 (Schrems) uznał, że szerokie przetwarzanie danych osobowych przez Metę w celu prowadzenia reklamy behawioralnej – obejmujące śledzenie użytkownika nie tylko na Facebooku, ale także na stronach i w aplikacjach osób trzecich za pomocą wtyczek społecznościowych (social plug-ins) i pikseli śledzących – narusza tę zasadę.

Po czwarte, naruszenie art. 9 ust. 1 RODO – zakazu przetwarzania szczególnych kategorii danych osobowych – poprzez przetwarzanie danych ujawniających poglądy polityczne, przekonania religijne, orientację seksualną czy dotyczących zdrowia bez wyraźnej zgody wymaganej przez art. 9 ust. 2 lit. a) RODO.

Trzy filary nieuczciwej przewagi konkurencyjnej

Po stwierdzeniu naruszeń RODO sąd przeszedł do analizy przesłanek art. 15 ust. 1 LCD, szczegółowo badając model biznesowy Mety. Zidentyfikował przy tym trzy elementy, w których Meta uzyskała znaczącą przewagę konkurencyjną w zakresie skuteczności reklamy behawioralnej.

Pierwszy filar: dostęp do danych milionów użytkowników. Prowadzenie reklamy spersonalizowanej wymaga przetwarzania danych osobowych na masową skalę, a to z kolei wymaga ważnej podstawy prawnej. W okresie od 25 maja 2018 r. do 1 sierpnia 2023 r. Meta stosowała podstawy prawne z art. 6 ust. 1 lit. b) i lit. f) RODO, które – jak stwierdzono – nie były odpowiednie dla tego typu przetwarzania.

Przewaga konkurencyjna polegała więc na wykorzystaniu danych milionów użytkowników na podstawie prawnej, która takiego wykorzystania nie dopuszczała, co czyniło całe przetwarzanie bezprawnym. Meta uzyskała w ten sposób przewagę, której konkurenci prowadzący działalność reklamową online – w tym wydawcy prasy cyfrowej – nigdy nie mogliby osiągnąć, gdyż stosowanie się do wymogów RODO (a więc pozyskiwanie wyraźnej zgody) skutkowałoby znacząco mniejszą bazą użytkowników. Związek przyczynowy był bezpośredni: to właśnie naruszenie przepisów RODO umożliwiło dostęp do tak rozległej bazy danych.

Drugi filar: ilość danych o każdym użytkowniku. Meta naruszyła zasadę minimalizacji danych i dysponowała w efekcie ogromną ilością informacji o każdym użytkowniku. Użytkownicy Facebooka i Instagrama piszą (czaty, posty, komentarze) i pokazują (zdjęcia, filmy), jak przebiegają ich codzienne życia. Meta agregowała te dane bez uwzględnienia, że wiele z nich powinno być traktowanych jako dane szczególnych kategorii w rozumieniu art. 9 ust. 1 RODO, wymagające wyraźnej zgody.

Przy stosowaniu zasady minimalizacji i przestrzeganiu art. 9 RODO Meta mogłaby przetwarzać w celach reklamowych znacznie mniej danych. Przewaga konkurencyjna polegała na tym, że Meta dysponowała nieporównywalnie większą ilością danych o każdym aktywnym użytkowniku niż prasa cyfrowa, co pozwalało jej prowadzić reklamę spersonalizowaną znacznie bardziej bezpośrednią i skuteczną. I tu związek przyczynowy był czytelny: to naruszenie zasady minimalizacji i zakazu przetwarzania danych szczególnych kategorii bez wyraźnej zgody pozwoliło Mecie uzyskać dostęp do znacznie większej ilości danych o każdym użytkowniku.

Trzeci filar: wykorzystanie technologii do tworzenia szczegółowych profili. Sąd przyznał, że Meta wykorzystywała odpowiednie technologie do tworzenia licznych i dokładnych profili na potrzeby reklamy behawioralnej – w tym zakresie sama technologia nie była przedmiotem zarzutu. Problemem był jednak sposób pozyskiwania danych zasilających te systemy.

Jak wskazał sąd w uzasadnieniu: „Nie można twierdzić, że nadmiar regulacji dusi model biznesowy pomyślany dla gospodarek o większej wolności przedsiębiorczości. Meta może prowadzić swoją działalność zgodnie z RODO. To Meta musi dostosować się do RODO, a nie RODO do Mety. Rynek 450 milionów mieszkańców UE jest tego wysiłku wart.”

Nawet gdyby prasa cyfrowa stosowała te same technologie profilujące (co próbuje robić za pośrednictwem platformy WEMASS), nigdy nie mogłaby osiągnąć wyników Mety. Dane osobowe, którymi dysponuje o każdym użytkowniku, są bowiem nieporównywalnie mniejsze. A gorszy profil użytkownika oznacza gorszy wynik reklamy spersonalizowanej.

Zasądzone odszkodowanie

Sąd oszacował, że w okresie naruszeń (maj 2018 – lipiec 2023) Meta wygenerowała w Hiszpanii przychody netto w wysokości 5 281,69 mln EUR. Szkoda poniesiona przez powodów polegała na utraconych korzyściach. Metodologia obliczenia szkody opierała się na porównaniu scenariusza rzeczywistego (z naruszeniem) ze scenariuszem kontrfaktycznym (bez naruszenia). Jako jednostkę rynkową przyjęto cały hiszpański rynek reklamowy (online i offline), a nie tylko segment reklamy display online – była to jedyna jednostka rynkowa, która pozostała w postępowaniu po rezygnacji przez stronę powodową z jednego z dowodów z opinii biegłego.

Na tej podstawie wyliczono utracone korzyści (lucrum cessans) poszczególnych powodów:

Powód	Odszkodowanie	Odsetki	Łącznie
AMI (80 wydawców i spółek)	479 120 000 EUR	60 137 629,85 EUR	539 257 629,85 EUR
Europa Press (agencja + 4 spółki)	2 570 000 EUR	328 059,28 EUR	2 898 059,28 EUR
Radio Blanca	13 562,85 EUR	1 467,72 EUR	15 030,57 EUR

Wyrok nie jest prawomocny. Meta zapowiedziała apelację, określając wyrok jako „bezpodstawny” i twierdząc, że „celowo ignoruje sposób funkcjonowania branży reklamy internetowej”.

Znaczenie dla polskiego prawa

Wyrok Sądu Handlowego w Madrycie otwiera interesującą perspektywę również z punktu widzenia polskiego prawa. Polska ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji nie zawiera przepisu dokładnie odpowiadającego art. 15 LCD. Dysponujemy jednak klauzulą generalną z art. 3 ust. 1 u.z.n.k., zgodnie z którą czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta.

W literaturze przedmiotu „sprzeczność z prawem” w rozumieniu art. 3 ust. 1 u.z.n.k. ujmowana jest szeroko – jako każde naruszenie norm obowiązującego porządku prawnego, które jest istotne z punktu widzenia konkurencji. Regulacje te można podzielić na dwie grupy.

Do pierwszej należą normy, których zadaniem jest bezpośrednie regulowanie konkurencji – uregulowania o zbliżonym do u.z.n.k. przedmiocie ochrony lub bezpośrednio ujmujące problemy rodzone przez gospodarczą konkurencję (np. prawo antymonopolowe).

Do drugiej grupy należą normy, które same w sobie są „neutralne konkurencyjnie”. Nie dotyczą one wprost relacji między konkurentami, lecz innych wartości – jak w przypadku RODO ochrony prywatności i danych osobowych jednostek. Ich naruszenie może być uznane za działanie sprzeczne z prawem w rozumieniu art. 3 ust. 1 u.z.n.k. jedynie w sytuacji, w której daje sprawcy nieuczciwą przewagę wobec konkurentów postępujących zgodnie z prawem.

Hiszpański wyrok wpisuje się właśnie w tę drugą kategorię. Sąd wprost wskazał, że dane osobowe stanowią strategiczny zasób konkurencyjny, którego wykorzystanie podlega ograniczeniom wynikającym z RODO. Gdy jeden podmiot przetwarza dane na masową skalę bez ważnej podstawy prawnej, nie tylko narusza prawa użytkowników – osób, których dane dotyczą – ale również zaburza równowagę konkurencyjną na rynku (par condicio concurrentium), dając sobie przewagę wynikającą z bezprawnego działania.

Czy rzeczywiście wyrok utrzyma się w dalszym postępowaniu trudno przesądzić. Sama logika argumentacji to nie wszystko. Można mieć wątpliwości, czy sposób wyliczenia odszkodowania jest właściwy i czy pomiędzy przychodami Meta, a spadkiem zysku wydawców rzeczywiście istnieje taki związek przyczynowo-skutkowy. Dla polskiej praktyki wyrok dostarcza jednak argumentacji na rzecz wykładni, zgodnie z którą naruszenie przepisów regulacyjnych – takich jak RODO – przekładające się na wymierne korzyści rynkowe kosztem konkurentów działających zgodnie z prawem, może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji na gruncie klauzuli generalnej z art. 3 ust. 1 u.z.n.k. Wymaga to jednak wykazania – podobnie jak w przypadku art. 15 ust. 1 LCD – nie tylko samego naruszenia przepisów, ale również związku przyczynowego między naruszeniem a uzyskaną przewagą konkurencyjną oraz znaczącego charakteru tej przewagi.

Wyrok pokazuje również, że instrumenty prawa konkurencji mogą stanowić skuteczne uzupełnienie mechanizmów egzekwowania przepisów o ochronie danych osobowych. Decyzje organów nadzorczych – nawet gdy kończą się wysokimi karami administracyjnymi – nie rekompensują szkód poniesionych przez konkurentów. Powództwo cywilne oparte na przepisach o nieuczciwej konkurencji otwiera drogę do uzyskania takiej rekompensaty.

---

Źródła:

1. Wyrok Sądu Handlowego nr 15 w Madrycie z 19.11.2025, sygn. 109/2024: AMI – META Sentencia
2. María Muñoz Freijanes, AMI vs META: When Non-Compliance with the GDPR Creates an Illegal Competitive Advantage, Kluwer Competition Law Blog, 8.12.2025
3. Wyrok TSUE z 4.07.2023 w sprawie C-252/21 (Meta Platforms i inni): EUR-Lex
4. Wyrok TSUE z 4.10.2024 w sprawie C-446/21 (Schrems): EUR-Lex